从葛文耀到董明珠：国企改制而来上市公司的特殊传承问题 - 比思論壇

例如，近期来媒体曝光率很高的葛文耀曾经所在的上海家化、曾南曾经所在的南玻A、王石目前所在的万科以及董明珠目前所在的格力莫不如此。纵观这些声名显赫的企业家，在他们身上有很多共同之处。其一，他们付出半生的努力引领当年规模很小、甚至亏损严重的国企一步步成长为今天行业龙头企业；其二，按照股权结构，他们持有的股份并不多，因而并非企业真正的主人；其三，这些经受过历史考验的优秀企业家对于他们所在的企业、甚至行业具有举足轻重的影响力。

然而，正当他们思考如何将手中未竟的事业传承给下一代企业家时，中国资本市场在仓促间进入了股权分散时代。通过在二级市场举牌新入主的股东与这些企业家之间的冲突，变成最具中国时代特色和制度背景的公司治理故事。一方面新入主股东（例如入主上海家化的平安租赁和入主万科的宝能系）迫于所付出的高昂并购成本不断向上市公司施加短期盈利压力，甚至产生重新转让控制权的动机；另一方面，创业企业家即使在新股东入主后依然强势推行既定的并购发展战略。例如，上海家化葛文耀对海鸥手表的并购和格力董明珠对珠海银隆新能源的并购。作为上述冲突的延续，诸如葛文耀突然“退休”等事件不可避免地发生。我们看到，这些新入主股东与这些企业家的冲突将持续影响中国未来公司治理实践。

首先是新入主股东的跨界，太多地干预公司的传统经营管理事务。我们知道，所有权与控制权分离恰恰是现代股份公司实现资本社会化和经理人职业化、利用专业化分工实现效率提升的关键，这是现代股份公司的灵魂。在这次宝能系“血洗”南玻A董事会的事件中，甚至出现了连宝能系本身也不愿意看到的以曾南为首的高管团队集体辞职的发生。“血洗”董事会成为中国上市公司仓促进入股权分散时代、没有进行相应的公司治理制度调整和心理准备而不得不付出的制度成本。

其次，则是这些强势的企业家的跨界，抛开传统业务的生产经营，去从事并购等资本运作。这些企业家过去不俗的业绩表现能够证明他们是经营管理的高手，但没有证据表明他们同样是资本运作的高手。或者由于新入主股东一方的跨界，或者由于这些企业家一方的跨界，甚至双方同时跨界，使得我们今天可以持续观察到发生在中国资本市场的、精彩剧情不断反转的、一幕幕全新的公司治理故事。

而在这一幕幕精彩剧集的背后，隐现着这些早年从国企改制而来的上市公司所面临的特殊传承问题。如果把公司交给自己信赖和长期培养的管理团队，持股比例并不高的企业家无法说服其他股东接受自己的提议；如果利用自己的影响力持续实际控制公司，这些企业家总有老去的一天，甚至由于自己的强势，时不时去“跨界”，难免会造成自己持有的股份无法承担的责任。我们看到，这一传承问题之所以特殊，恰恰由于这些企业家缺乏对于现代股份公司而言十分重要的控制权。而如果简单遵循股权至上的逻辑，企业家放弃自己的坚持，任凭新入主股东主导新的经营管理团队组建，则有时会使公司多年形成的经营管理经验和理念无以为继。虽然上海家化近期发生的高管更迭事件我们还在持续关注中，但新入主股东主导的新组建管理团队短短数年内引起如此之多争议在一定程度上表明，这一方式未必是理想的传承模式。因此，如同需要思考面对“野蛮人”入侵时如何激励创业团队一样，公司治理的理论与实务界同样需要思考，在中国资本市场进入股权分散时代，如何解决这些早年从国企改制而来的上市公司所面临的特殊传承问题。

在目前阶段，一个更为紧迫的问题是如何阻止这些企业家与新入主股东的单向、甚至双向“跨界”的问题。对于如何阻止企业家跨界问题，目前以新入主股东主导的股东大会集体表决的做法看起来并非完全无效。诚然格力过去对股东的红利回报可圈可点，但股东大会依然对格力并购珠海银隆新能源议案变相予以阻止；而历史上，在新入主股东平安租赁的主导下，股东大会一度阻止了葛文耀提议的上海家化对海鸥手表的并购。与如何阻止企业家跨界相比，如何阻止新入主股东的跨界显然存在的问题更大。由于分散股东太习惯一股独大治理模式下大股东的大包大揽，并不愿意站出来投下自己“神圣的一票”，这使得目前看起来阻止新入主股东的跨界缺乏实际有效的机制。这事实上是最近宝能系能够“血洗”南玻A董事会背后的原因。

从长远看，未来一个理想的阻止新入主股东跨界的可能机制是，独立董事提议召开的特别股东大会。之所以是独董，而不是董事会，恰恰在于董事会中的内部董事容易或者受到企业家的影响，或者受到新入主股东的影响，并不能从外部分散股东的利益对相关议案做出客观公正的判断。如果简单对照，我们发现，在一些上市公司股权高度分散的成熟市场经济国家中，董事会理想组织模式为除CEO外其余全为独立董事。这些来自外部、相对独立、同时关注声誉和职业发展的独董成为保护分散股东利益、调停企业家与新入主股东利益冲突重要的第三方力量。必要时，由独董发起特别股东大会对有争议的事项以表决的方式进行最终裁决。毕竟全体股东可以并能够以出资额为限为所做出的决定承担相应的责任。例如，对于格力管理层突然提议的7万员工加薪8.4亿，由于涉及重大资金投向和股东股利的重新分配，同样应该由利益中立立场的独董提请股东大会讨论批准通过后实施。

毫无疑问，这一机制目前在中国资本市场并不成熟。其未来有效运作依赖于两个必要条件。其一是股东的成熟。这集中体现在股东权利意识的觉醒：手中的股票不仅是可以变现的有价证券，而且“股票就是选票”。作为未来股东主要构成，机构投资者同样可以扮演重要的制衡企业家和新入主股东的重要力量。例如，在上海家化的案例中，我们能够观察到机构投资者在制衡新入主股东平安租赁、改组董事会和推荐中意董事的努力。其二是独董市场和相应制度的成熟。从遴选机制到薪酬制度，再到相应权利义务履行的各项制度安排，独董未来需要逐步摆脱花瓶和签字工具的形象，成为依靠声誉激励和法律风险约束下独立于当事方的第三方力量。在中国资本市场进入分散股权时代后，随着第一大股东持股比例不断缩减，比例不断增大的独董应该逐步代替股权集中时代大股东所扮演的部分公司治理角色。

我们看到，在股东和独董成熟后，以独董为主的董事会将逐步成为中国资本市场公司治理新的权威。例如，在董事会居中协调下，并最终通过股东大会表决，向企业家实施高的股权激励等金降落伞计划使企业家顺利降落；独董主导的董事会提名委员会在听取企业家和新入主股东意见的基础上，按照实现公司持续稳定发展的原则，实现对新的经营管理团队的遴选和聘任。

除了上述公司治理制度的调整，对于具有国企基因的创业企业家面临的特殊传承问题的解决，我们同样有赖于观念的转变。创业企业家本身应该意识到自然生命周期的限制，选择主动适时退出。从产业资本过渡到公益性基金的持有，逐步从以往承担专用性投资的风险转向依靠风险分担的多元化投资。这方面典型的例子是美国微软前总裁比尔盖茨的角色转变。对于新入主的股东，则需要打破传统“股权至上”、“老板雇佣打工仔”的思维，而是与企业家建立合作共赢的长期合伙关系，共同分享企业发展的红利。新入主股东对企业家充满敬畏，尊重其经营管理的权威；反过来，企业家应该感谢新进入股东的风险与共。